26.4.2017   

FI

Euroopan unionin virallinen lehti

C 132/1

1.1

EKP suhtautuu myönteisesti ehdotettuun direktiiviin, jossa säädetään Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2014/59/EU (2) muutoksista liittyen unionin luottolaitosten ja tiettyjen muiden laitosten liikkeeseen laskemien velkainstrumenttien haltijoiden järjestystä maksukyvyttömyystilanteessa. Direktiiviehdotus on osa laajempaa lakiuudistuspakettia, jonka tarkoituksena on muuttaa rahoituspalvelujen sääntelykehystä unionissa (3). Direktiivin 2014/59/EU 108 artiklan muutosten tarkoituksena on tehostaa direktiivin 2014/59/EU mukaisen velkakirjojen arvon alaskirjauksen täytäntöönpanoa ja helpottaa omien varojen ja hyväksyttävien velkojen määrää koskevan vähimmäisvaatimuksen (minimum requirement for own funds and eligible liabilities, MREL) sekä kokonaistappionkattamiskykyä (total loss-absorbing capacity, TLAC) koskevan tulevan vaatimuksen (4) soveltamista luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten tappionkattamiskyvyn ja pääomapohjan vahvistamiskyvyn osalta. Muutokset tarjoavat luottolaitoksille ja tietyille muille laitoksille lisävälineitä tulevien TLAC- ja MREL-vaatimusten noudattamiseksi ja purkamismahdollisuuksiensa parantamiseksi näiden laitosten rahoitusstrategioita rajoittamatta. Uudistus olisi hyväksyttävä mahdollisimman pian, jotta tuettaisiin luottolaitosten valmistautumista uusien vaatimusten täyttämiseen, erityisesti tapauksissa, joissa tällaisilla laitoksilla ei ole tarpeeksi tappionkattamiskykyisiä velkoja (ensisijaisuusjärjestystä koskevaa vaatimusta sovellettaessa), ja ottaen huomioon, että markkinoilla saattaa olla rajoitettu kyky kattaa nopeasti volyymiltaan suuria uusia liikkeeseenlaskuja.

1.2

EKP yhtyy täysimääräisesti komission näkemykseen, jonka mukaan on tarpeen vahvistaa sisämarkkinoille yhdenmukaistetut säännöt tiettyjen pankkien velkojien kohtelusta maksukyvyttömyysmenettelyssä ja kriisinratkaisussa, jotta vähennettäisiin kilpailua sisämarkkinoilla mahdollisesti vääristäviä eroavuuksia sellaisten kansallisten sääntöjen välillä, jotka koskevat pankkien kykyä kattaa tappioita ja vahvistaa pääomapohjaansa. EKP huomauttaa, että yhdenmukaistaminen tällä alalla on erityisen tärkeää rahoitusvakauden turvaamiseksi sekä tehokkaiden ja tuloksellisten kriisinratkaisutoimien – kuten direktiivin 2014/59/EU mukaisen velkakirjojen arvon alaskirjauksen soveltaminen rajat ylittävissä tapauksissa – edistämiseksi.

1.3

EKP toistaa aikaisemmin ilmaisemansa kantansa (5), jonka mukaan velkojien ensisijaisuusjärjestystä koskeva yhteinen kehys, jossa säädettäisiin mm. velkainstrumenttien ja muiden vastaavien rahoitusinstrumenttien huonommasta etusijajärjestysasemasta pankkien kriisinratkaisumenettelyssä ja/tai maksukyvyttömyysmenettelyssä, saattaa osaltaan edistää rahoituspalvelumarkkinoiden yhdentymistä unionissa ja helpottaa EKP:n tehtävien hoitoa sekä rahapolitiikan että yhteisen valvontamekanismin puitteissa tapahtuvan pankkivalvonnan osalta.

1.4

EKP katsoo ehdotetun direktiivin johtavan ainoastaan osittaiseen yhdenmukaistamiseen ja katsoo näin ollen lisäuudistusten olevan tarpeen, jotta edistettäisiin edelleen pankkien maksukyvyttömyyteen liittyvän velkojien saamisten etusijaisuusjärjestyksen yhdenmukaistamista. Erityisesti unionin oikeuteen olisi sisällytettävä porrastettuun lähestymistapaan pohjautuva tallettajien parempaa etuoikeutta koskeva yleissääntö. Tämä vahvistaisi purkamismahdollisuuksia selkiyttämällä velkojien ensisijaisuusjärjestystä ja helpottamalla tappioiden jakamista pankkien vakuudettomille velkainstrumenteille ennen niiden jakamista tietyille operatiivisille veloille ja vähentäisi samalla huolia liittyen periaatteeseen, jonka mukaan velkojat eivät saa jäädä huonompaan asemaan kuin tavanomaisessa maksukyvyttömyysmenettelyssä (6).

2.1.1

Mitä tulee vaatimukseen, jonka mukaan ”takasijaisten” etuoikeutettujen velkainstrumenttien alkuperäisen maturiteetin on oltava yksi vuosi, EKP katsoo, että luottolaitoksilla (7) ja tietyillä muilla laitoksilla tulisi olla mahdollisuus laskea liikkeeseen ”takasijaisia” etuoikeutettuja velkainstrumentteja, joiden alkuperäinen maturiteetti on vuotta lyhyempi tai pidempi. Vaikka ”takasijaisia” etuoikeutettuja velkainstrumentteja, joiden alkuperäinen maturiteetti olisi alle vuoden, ei voisi käyttää MREL- tai TLAC-vaatimusten täyttämiseen, niiden arvoa voisi kuitenkin alentaa, mikä parantaisi laitoksen kapasiteettia kattaa tappioita. EKP toteaa, että sellaisten ”takasijaisten” etuoikeutettujen velkainstrumenttien liikkeeseenlasku, joiden alkuperäinen maturiteetti on vuotta pidempi, pidentäisi tämän omaisuuseräluokan maturiteetin keskiarvoa, mikä vaikuttaisi myönteisesti laitosten purkamismahdollisuuksiin.

2.1.2

Mitä tulee vaatimukseen, jonka mukaan ”takasijaisten” etuoikeutettujen velkainstrumenttien uudella omaisuuseräluokalla ei saisi olla johdannaisten piirteitä, saattaisi olla hyvä harkita olisiko hyödyllistä pyrkiä selvittämään, missä määrin tässä vaiheessa olisi mahdollista selkiyttää – mahdollisesti teknisiä sääntelystandardeja laatimalla – mitkä piirteet ovat johdannaisten piirteitä.

2.1.3

EKP ymmärtää, että ehdotettu järjestelmä, jonka mukaan lainsäädännössä tunnustettaisiin ”takasijaisten” etuoikeutettujen velkainstrumenttien asettaminen huonompaan etuoikeusasemaan sopimusperusteisesti mainittujen velkainstrumenttien ehtojen mukaisesti, ei estäisi jäsenvaltioita ylläpitämästä järjestelmää, jossa huonompi etuoikeusasema perustuu lainsäädäntöön (8). Ehdotetun direktiivin mukaan ”takasijaisilla” etuoikeutetuilla velkainstrumenteilla olisi huonompi etuoikeusasema kuin sellaisilla tavallisilla vakuudettomilla saatavilla, ”jotka johtuvat velkainstrumenteista, jotka ovat velkainstrumentteihin sovellettavassa ensisijaisuusjärjestyksessä ensimmäisinä tavanomaisia maksukyvyttömyysmenettelyjä sääntelevän kansallisen lainsäädännön mukaan.” Tämän lähestymistavan soveltaminen saattaa kuitenkin osoittautua vaikeaksi sellaisissa jäsenvaltioissa, joissa vakuudettomat etuoikeutetut velkainstrumentit on lakisääteisesti asetettu huonompaan etuoikeusasemaan (9) siten, että niiden etuoikeusasema on muihin etuoikeutettuihin velkainstrumentteihin nähden huonoin. Tällaisia jäsenvaltioita silmällä pitäen saattaisi olla hyödyllistä täsmentää ehdotetussa direktiivissä, että ”takasijaisten” etuoikeutettujen velkainstrumenttien etuoikeusasema on sama kuin sellaisilla vakuudettomilla etuoikeutetuilla velkainstrumenteilla, joita koskee lakisääteinen huonompi etuoikeusasema. Mahdollisesti velkojen ensisijaisuusjärjestyksessä ei ole tarpeen käyttää lisäerittelyä, jonka mukaan ”takasijaisilla” etuoikeutetutuilla velkainstrumenteilla olisi toisenlainen (huonompi) etuoikeusasema. Luottolaitoksilla olisi jäsenvaltioissa, joissa on jo käytössä lakisääteinen huonompi etuoikeusasema, mahdollisuus käyttää tappioiden kattamiseen jo olemassa olevia etuoikeutettuja velkainstrumentteja, eikä niillä näin ollen olisi heti tarvetta laskea liikkeeseen uusia ”takasijaisia” etuoikeutettuja velkainstrumentteja. Jotta edistettäisiin yhdenmukaistamista sen suhteen, miten vakuudettomat etuoikeutetut velkainstrumentit saadaan asetettua huonompaan etuoikeusasemaan ja jotta vahvistettaisiin näiden velkainstrumenttien sisämarkkinoita, olisi hyödyllistä sisällyttää ehdotettuun direktiiviin säännös, jossa täsmennettäisiin, että aina kun olemassa oleva velkainstrumentti, johon sovelletaan lakisääteistä huonompaa etuoikeusasemaa, saavuttaa maturiteetin, sellaisten uusien etuoikeutettujen velkainstrumenttien liikkeeseenlaskut, jotka on tarkoitus asettaa huonompaan etuoikeusasemaan, olisi – soveltuvissa tapauksissa (esim. ei ole johdannaisten piirteitä) – saatettava linjaan ”takasijaisiin” etuoikeutettuihin velkainstrumentteja koskevan säännöstön kanssa.

2.1.4

Tässä yhteydessä on syytä täsmentää, että Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 575/2013 (10) ja direktiivissä 2014/59/EU vahvistettua etusijaisuusjärjestystä koskevaa vaatimusta sovellettaessa hyväksytyiksi veloiksi katsotaan – ”hyväksyttävien velkojen” soveltuvista kriteereistä riippuen – ”takasijaisten” etuoikeutettujen velkainstrumenttien lisäksi myös etuoikeutetut velkainstrumentit, joiden huonompi etuoikeusasema perustuu lainsäädäntöön.

2.3.1

EKP katsoo, että olisi hyödyllistä ottaa unionissa käyttöön porrastettuun lähestymistapaan perustuva tallettajien parempaa oikeusasemaa koskeva yleissääntö (11). Tämä täydentäisi ehdotetussa direktiivissä olevia ehdotuksia. Yleensä tallettajien parempaa etuoikeusasemaa koskeva yleissääntö merkitsee sitä, että kaikilla tallettajien saatavilla on korkeampi etuoikeusasema kuin tavallisten, vakuudettomien, etuoikeudettomien velkojien saatavilla, ja tässä yhteydessä porrasteisuus merkitsee, että vakuutetuilla (tai talletusten vakuusjärjestelmään kuuluvilla) talletuksilla on parempi etuoikeusasema kuin suojakelpoisilla talletuksilla, kuitenkin siten että ei-vakuutetuilla talletuksilla on parempi etuoikeusasema kuin muilla etuoikeutetuilla veloilla (12). On syytä panna merkille, että direktiivi 2014/59/EU ei estä jäsenvaltioita soveltamasta tallettajien parempaa etuoikeusasemaa koskeva yleissääntöä (13); viime aikoina tietyt jäsenvaltiot ovatkin ottaneet tällaisen yleissäännön käyttöön (14).

2.3.2

EKP huomauttaa, että paremman etuoikeusaseman antaminen kaikille talletuksille edistäisi velkakirjojen arvon alaskirjauksen täytäntöönpanoa kriisinratkaisussa, koska kriisinratkaisuviranomaisella olisi mahdollisuus soveltaa alaskirjausta muihin vakuudettomiin etuoikeutettuihin velkainstrumentteihin ennen alaskirjauksen soveltamista talletuksiin, mikä minimoisi korvausvaatimusten riskiä liittyen periaatteeseen, jonka mukaan velkojat eivät saa jäädä kriisinratkaisussa huonompaan asemaan. Vakuudettomien etuoikeutettujen pankkien velkainstrumenttien alaskirjauksiin katsotaan liittyvän pienempi leviämisriski kuin operationaalisten vastuiden, kuten talletusten, osalta. Näin ollen tallettajien parempaa etuoikeutta koskeva yleissääntö on omiaan lisäämään vakuudettomien etuoikeutettujen pankkivelkainstrumenttien alaskirjauksen tehokkuutta ja uskottavuutta, mikä edistää tehokkaita kriisinratkaisutoimia ja vähentää kriisinratkaisurahastoon tukeutumisen tarvetta (15)

2.3.3

Sen lisäksi, että koko unionin kattavan tallettajien etusijaisuutta koskevan periaatteen käyttöönotto lisäisi purkamismahdollisuuksia, se myös edistäisi pankkien maksukyvyttömyystapauksissa sovellettavan velkojien ensisijaisuusjärjestyksen yhdenmukaistamista unionissa (16).

2.3.4

Nyt voimassa olevassa direktiivin 2014/59/EU mukaisessa järjestelmässä jäsenvaltioiden on varmistettava, että tavanomaista maksukyvyttömyysmenettelyä koskevassa kansallisessa lainsäädännössä talletusten vakuusjärjestelmän (17) piirissä oleville talletuksille annetaan muita vakuudettomia saatavia korkeampi etuoikeusasema 1 000 000 euron rajaan asti (’suojatut talletukset’). Etusijaisuusjärjestyksessä toisella sijalla ovat 100 000 euron rajan ylittävät luonnollisten henkilöiden, mikroyritysten, pienten ja keskisuurten yritysten talletukset (18). Suurten yritysten talletuksilla on etusijaisuusjärjestyksessä huonompi asema – yleensä niillä on kansallisen lainsäädännön mukaan sama etuoikeusasema kuin muilla vakuudettomilla saamisilla. EKP ymmärtää, että muiden etuoikeutettujen saamisten, esimerkiksi verosaamisten ja työntekijöiden palkkasaamisten, etusijaisuusjärjestys määräytyy kansallisen lainsäädännön mukaan. Porrastettuun lähestymistapaan perustuvan tallettajien parempaa oikeusasemaa koskeva yleissääntö olisi saavutettavissa sisällyttämällä direktiivin 2014/59/EU 108 artiklaan kolmas etuoikeusluokka, joka kattaisi muut talletukset, kuten suurten yritysten talletukset sekä luottolaitosten, yhteissijoitusyritysten ja eläkerahastojen talletukset, ja joka olisi etusijaisuusjärjestyksessä suojattujen talletusten sekä tiettyjen etuoikeutettujen suojakelpoisten talletusten alapuolella, mutta muiden etuoikeutettujen velkojen yläpuolella (19).